CONDITIONS GENERALES DE VENTE PRODUITS 2021

 

 

1.  Champ d’application – Opposabilité

Les présentes conditions générales de vente (« CGV ») (le « Fournisseur ») et toute personne passant une commande (l’« Acheteur ») pour un ou plusieurs Produits (tels que définis à l’article 2).

L’émission d’une commande implique l’adhésion entière et sans réserve de l’Acheteur aux CGV et rend les conditions générales d’achat de l’Acheteur ou tout autre document (catalogue, prospectus…), de quelque nature que ce soit et quelque soit le moment auquel ces derniers auront été portés à la connaissance du Fournisseur, inopposables au Fournisseur.

Aucun autre document que les présentes CGV ne pourra créer d’obligations à la charge des parties ou modifier les présentes CGV à moins de faire l'objet d'un accord écrit exprès signé par les parties ou d’une mention dans la Commande Acceptée formée conformément à l’article 3.

L’Acheteur accepte que le Fournisseur puisse modifier ultérieurement et raisonnablement les présentes CGV et que leur relation sera toujours régie par les dernières conditions en vigueur au jour de la commande.

En cas de divergence entre la version française des présentes CGV et tout autre version linguistique, la version française prévaudra sur toutes les autres. 

 

2.  Définitions

« Produit(s) » désigne tout produit issu de la synthèse pharmaceutique ainsi que tout produit issu de la chimie de spécialité tel que détaillé dans la Commande Acceptée, à l’exclusion des produits issus des activités  de recherche et développement et des produits issus d’une fabrication à façon (CDMO).

« Devis » désigne la proposition technique et/ou commerciale établie par le Fournisseur et valable pour stipulée dans le Devis.

« Incoterm » désigne l’incorterm définit à l’article 4.1 des CGV.

 

3.  Formation du contrat

Toute commande doit être adressée par écrit par l’Acheteur au Fournisseur et devra préciser notamment la référence du Devis, la référence des Produits et quantité, le numéro et la date de commande, le numéro de compte de l’Acheteur, les adresses de livraison et de facturation, le prix, la date de livraison souhaitée. Une commande comportant des informations incomplètes ou erronées risquerait d’entraîner des erreurs ou des retards qui ne pourraient être imputés au Fournisseur. Le contrat est formé via l’émission d’un accusé réception par le Fournisseur (la "Commande Acceptée").

Le Fournisseur se réserve le droit de refuser toute commande sans justification ; aucune indemnité ou autre compensation ne peut être demandée au Fournisseur en pareil cas.

La Commande Acceptée et les CGV constituent l’accord complet entre le Fournisseur et l’Acheteur et annulent et remplacent intégralement toutes autres dispositions, ainsi que tous échanges oraux et/ou écrits entre les parties qui n’auront pas été intégrés expressément à la Commande Acceptée. Sans préjudice de la section 5.1, aucune Commande Acceptée ne peut faire l’objet d’annulation ou de modification, sauf accord exprès et écrit du Fournisseur et de l’Acheteur. Toute Commande Acceptée doit être exécutée par l’Acheteur qui est notamment tenu de prendre livraison du Produit et d’en acquitter le prix.

 

Stipulations spécifiques applicables en cas de vente en ligne

Par exception à ce qui précède, selon la nature des Produits, l’Acheteur a la possibilité de commander des Produits via le site Internet https://shop.naaha.com/ (ci-après le « Site »). Les présentes CGV s'appliquent, sans restriction ni réserve à l'ensemble des commandes de Produits passées par tout Acheteur via le Site.

Enregistrement d’une commande :  Si l’Acheteur souhaite passer commande, il choisira les différents Produits auxquels il porte un intérêt, et manifestera ledit intérêt en cliquant sur la case « Ajouter au panier ». Sur le Site, à tout moment, l’Acheteur pourra :

-  Obtenir le détail des Produits qu'il a sélectionnés, en cliquant sur « Panier »,

-  Poursuivre sa sélection de Produits en cliquant sur « Continuer mes achats  »,

-  Terminer sa sélection de Produits et commander ces Produits en cliquant sur « Confirmation et Paiement  ».

Pour commander les Produits qu'il a ainsi choisis, l’Acheteur devra s'identifier, soit en saisissant son adresse mail et son mot de passe confidentiel, en cliquant sur « Se connecter/S’inscrire  » s'il a déjà créé son compte, soit en en indiquant ses informations personnelles dans le cas contraire. Dans cette dernière hypothèse, l’Acheteur devra remplir avec exactitude le formulaire mis à sa disposition, sur lequel il devra indiquer les informations nécessaires à son identification et notamment ses nom, prénom, adresse postale, numéro de téléphone, numéro SIRET. En outre, l’Acheteur devra fournir son adresse e-mail et le mot de passe de son choix qui lui sera personnel et confidentiel et dont il aura besoin pour s'identifier ultérieurement sur le Site. L’Acheteur est informé et accepte que la saisie de ces deux identifiants vaut preuve de son identité. Une fois l’Acheteur identifié, il devra valider l'adresse de livraison. Un bon de commande apparaîtra à l'écran, détaillant notamment : les nature, quantité et prix des Produits retenus par l’Acheteur, ainsi que le montant total de la commande, les coordonnées du Client, la date limite de livraison des Produits, l'adresse de livraison des Produits. L’Acheteur pourra corriger les éventuelles erreurs avant de confirmer sa commande. Si tel est le cas, un nouveau bon de commande sera automatiquement édité.

Validation définitive de la commande : Après avoir pris connaissance du bon de commande, et une fois que l'ensemble des informations demandées aura été complété par l’Acheteur, ce dernier cochera la case d’acceptation des présentes Conditions Générales de vente  et cliquera sur « Effectuer le paiement » pour valider sa commande.  Ce deuxième clic constitue une signature électronique. Cette signature a valeur entre les Parties au même titre qu’une signature manuscrite. Le bon de commande sera enregistré sur les registres informatiques du Fournisseur, eux-mêmes conservés sur un support fiable et durable, et sera considéré comme preuve des relations contractuelles intervenues entre les Parties. L’Acheteur pourra choisir le mode de paiement qu'il souhaite, parmi ceux proposés par le Fournisseur et procédera au paiement des Produits dans les conditions de l’article 5.

Récapitulatif de la commande : Lorsqu'il aura validé son mode de paiement sur le Site, un récapitulatif de la commande de l’Acheteur s'affichera et mentionnera notamment le numéro de la transaction. La vente ne sera considérée comme définitive qu'après l’affichage du récapitulatif de la commande par le Fourniseur, lequel vaut accusé de réception de la commande. Il sera alors envoyé à l’Acheteur un courriel récapitulant la commande lors de son enregistrement (Commande Acceptée).

Suivi de la commande : L’Acheteur peut à tout moment consulter l'état de sa commande en consultant la rubrique « Mes commandes ». Lorsque l’Acheteur a créé son espace client, ce suivi permet à l’Acheteur de connaître l'état de traitement de sa commande, mais également l'état d'expédition ou de livraison de ses colis. L’Acheteur peut à tout moment contacter le service client du Fournisseur afin d'être informé du suivi de sa commande via l’adresse email suivante : info@naaha.com.

Preuve de la transaction : Sauf preuve contraire, les données enregistrées par le Fournisseur constituent la preuve de l'ensemble des transactions.

Exclusion du droit de rétractation : Compte tenu de sa qualité de professionnel, l’Acheteur reconnait et accepte qu’il ne dispose d'aucun droit de rétractation en cas de commande de Produits passée via le Site.

 

4.  Livraison

 

4.1.  Modalités

La livraison est réalisée par la mise à disposition de l’Acheteur du Produit au lieu spécifié dans la Commande Acceptée. Sauf stipulation contraire dans la Commande Acceptée, la livraison est effectuée selon l’incoterm FCA au lieu indiqué dans la Commande Acceptée (Incoterms® ICC 2020).

 

4.2.  Délais

Les délais de livraison sont donnés à titre indicatif. Le Fournisseur fait ses meilleurs efforts pour livrer le Produit à la date prévue et peut effectuer des livraisons anticipées et/ou partielles, sans que l’Acheteur ne puisse s’y opposer. Les délais de livraison et/ou livraisons partielles ne peuvent en aucun cas donner lieu à pénalités de retard, à indemnités, à dommages et intérêts, à refus de paiement du prix ou des acomptes prévus, à réduction du prix, à annulation de la Commande Acceptée ou à refus d'acceptation de la livraison, quelles que soient les causes, l’importance et les conséquences du délai de livraison.

Les livraisons sont sujettes aux règles de tolérance en poids et dimensions habituellement acceptées. Le Produit doit être enlevé par l’Acheteur dès sa livraison.

A défaut d’accord entre les parties, si l’Acheteur ne vient pas retirer les Produits dans le délai prévu ou dans un délai de trois (3) jours ouvrés suivant la notification de la livraison du Produit, son stockage par le Fournisseur entraîne de plein droit une indemnité égale à un (1) pourcent du montant HT de la Commande Acceptée litigieuse par semaine de retard, étant précisé que toute semaine commencée est due et que le montant maximum de cette indemnité ne pourra excéder .

En outre, le Fournisseur se réserve le droit, après mise en demeure de retirer les Produits restée infructueuse pendant quinze (15) jours ouvrés, de détruire les Produits au frais de l’Acheteur qui restera tenu d'en régler le prix.

 

4.3.  Contrôle des Produits à la livraison

4.3.1.  A la livraison, l’Acheteur est tenu de procéder à une inspection visuelle des Produits afin d’en contrôler la conformité et ce, avant toute utilisation ou cession du Produit. Si l’Acheteur, lors de la livraison, constate des vices apparents (manquants ou avaries), il devra immédiatement faire ses réserves auprès du transporteur sur les documents de livraison et ce, même si l’expédition a été faite aux risques et frais du Fournisseur. Ces réserves doivent être confirmées au transporteur par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen écrit approprié au plus tard dans les trois (3) jours ouvrables suivant la livraison. Une copie de cette lettre sera adressée au Fournisseur au plus tard dans ce même délai.En l’absence de notification dans le délai imparti, les Produits seront réputés sans défaut apparent et l’Acheteur ne pourra plus faire de réclamation pour des défauts apparents.

4.3.2.  S’agissant des vices non apparents, l’Acheteur procédera, mais, en tout état de cause, avant toute utilisation des Produits, à des tests afin de vérifier la conformité des Produits à la Commande Acceptée et/ou aux spécifications convenues entre les parties par écrit. L’Acheteur dispose d’un délai de sept (7) jours ouvrés suivant la date de découverte dudit défaut non apparent pour notifier la non-conformité des Produits au Fournisseur, par lettre recommandée avec avis de réception, étant précisé que toute réclamation portant sur une telle non-conformité constatée plus de six (6) mois après la date de livraison du Produit ne sera pas recevable et les Produits seront réputés avoir été livrés conformément à la Commande Acceptée et/ou aux spécifications convenues entre les parties. Le Founisseur décline toute responsabilité, si l’Acheteur n’effectue pas les tests adéquats avant l’utilisation des Produits ou entrepose ceux-ci de façon inappropriée. En l’absence de notification dans le délai imparti, les Produits seront réputés conformes à la Commande Acceptée et l’Acheteur ne pourra plus faire de réclamation. De même, toute initiative de l'Acheteur tendant à la résolution desdits vices sans consultation du Fournisseur exonérera la responsabilité du Fournisseur compte tenu de l'absence de sollicitation de ce dernier. Par ailleurs, les certificats de conformité ou les contrôles qualité fournis par le Fourisseur n’exonèrent pas l’Acheteur de réaliser ses propres tests.

4.3.3.  Dans le cas où les Produits sont jugés non-conformes par l’Acheteur, quelle que soit la nature du défaut allégué, soit à la suite de l’inspection visuelle, soit suite aux tests, réalisés dans les délais ci-dessus, l’Acheteur doit justifier des éléments de sa réclamation et laisser au Fournisseur toute facilité pour le constater et pour y porter remède. Le Fournisseur peut conditionner toute action de sa part au résultat de ses examens physiques ou chimiques établissant le bien-fondé de la réclamation de l’Acheteur. En cas de confirmation de la non-conformité des Produits, le Fournisseur supportera les coûts raisonnables associés aux investigations nécessaires pour contrôler les allégations de l’Acheteur et procédera, à sa seule discrétion, soit au remplacement des Produits non conformes, soit à leur remboursement, à l’exclusion de toute autre obligation, action, réparation et/ou indemnisation au profit de l’Acheteur. Dans ce cas, l’Acheteur s’engage à mettre les Produits non conformes à la disposition du Fournisseur dans leur emballage d’origine pour permettre leur récupération par le Fournisseur.

4.3.4.  En tout état de cause, tout retour de Produit doit faire l’objet d’un accord préalable et écrit du Fournisseur.

4.3.5.  Si l’Acheteur n’a pas adressé de réclamation au Fournisseur dans les délais précisés ci-dessus ou si l’ayant fait, il a utilisé ou cédé le Produit à des tiers, le Fournisseur ne peut être tenu pour responsable des dommages de toute nature pouvant notamment résulter de son utilisation vis-à-vis de l’Acheteur ou de son client ou de tout tiers.

 

4.4.  Emballage et étiquetage

Si la Commande Acceptée indique que l’emballage des Produits est consigné, l’Acheteur devra à ses frais le retourner au Fournisseur et dans les conditions/délais prévues dans la Commande Acceptée.

Lorsque l’Acheteur fournit l’emballage des Produits, l’Acheteur  est seul responsable du choix et de la qualité des emballages du Produit; il en garantit la conformité à la réglementation en vigueur et aux exigences du Fournisseur.

Le Produit est marqué et étiqueté par le Fournisseur  conformément à la règlementation en vigueur et l’Acheteur s'oblige à respecter les marquages et étiquetages du Produit.

 

4.5.   Transfert de risques

Les risques des Produits et notamment ceux inhérents à son transport sont transférés à l’Acheteur dès la livraison de ces Produits, conformément à l’Incoterm.

 

4.6.  Ventes à l’exportation et ventes intracommunautaires

En cas de vente à l’exportation, les différentes autorisations (licence d’importation, autorisation de transfert de devises...) devront avoir été obtenues par l’Acheteur préalablement à toute livraison et ce dernier s’engage à remettre au Fournisseur les documents nécessaires pour justifier de l’opération dans les cinq (5) jours ouvrés de la réception des Produits par l’Acheteur.

Dans le cas où le transport des Produits est pris en charge par l’Acheteur conformément à l’Incoterm en vigueur, l’Acheteur s’engage à communiquer par tout moyen au Fournisseur :

·  Dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la livraison des Produits, a minima deux documents de la liste suivante : lettre CMR signée, connaissement, facture de fret aérien, facture du transporteur des Produits, copie de la police d’assurance relative au transport des Produits, document bancaire prouvant le paiement du transport, documents officiels délivrés par une autorité publique (ex: notaire) attestant de l’arrivée des Produits dans l’Etat de destination, récépissé délivré par un entrepositaire dans l’Etat de destination.

·  Dans un délai de dix (10) jours calendaires à compter de la fin du mois au cours duquel ont eu lieu les livraisons de Produits: une attestation datée mentionnant que les Produits livrés au cours dudit mois ont fait l’objet d’un transport dont l’Acheteur avait la charge et spécifiant : la quantité et la nature des Produits, le nom et l’adresse de l’Acheteur, la date et l’adresse complète de livraison des Produits incluant l’Etat de destination, l’identification de la personne qui a accepté les Produits d’un point de vue logistique au nom et pour le compte de l’Acheteur.

Dans le cas où le transport des Produits est pris en charge par le Fournisseur conformément à l’Incoterm en vigueur, l’Acheteur s’engage à communiquer par tout moyen au Fournisseur dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la livraison de Produits l’un des deux documents de la liste suivante : lettre CMR signée ou connaissement.

 

5.  Prix et modalités de paiement

 

5.1.  Prix

Les prix sont détaillés dans la Commande Acceptée. Sauf stipulation contraire de la Commande Acceptée, le prix est libellé en Euros, . Il s’entend hors taxes (en particulier hors TVA) (ci-après le « Prix »). Tous les frais (tels que notamment : transport, stockage, assurances, douane et autres frais) et autres impositions sont à la charge de l’Acheteur.

Si le Prix est libellé dans une devise autre que l’Euros, le Fournisseur aura le droit de le Pour les besoins des présentes CGV, les taux de change de référence sont les taux indiqués par la Banque centrale du pays de la devise indiquée à la date de la Commande Acceptée et à la date de la facture, respectivement.

Après notification dûment justifiée adressée à l’Acheteur à tout moment avant la livraison telle que définie à l’article 4, le Fournisseur pourra augmenter le Prix de tout montant imputable à (i) toute hausse du coût des Produits notamment à  une fluctuation du taux de change, une hausse des taxes et des droits, une augmentation des coûts de main-d'œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication ; ou (ii) une action ou omission de l’Acheteur (par exemple, notamment, en cas de modification de la date de livraison, des moyens de transport ou des quantités).

 

5.2.  Modalités de paiement

Sauf stipulation contraire figurant dans la Commande Acceptée, le versement d’un acompte dont le montant est défini dans la Commande Acceptée est exigé au jour de la Commande Acceptée.L’exécution de la Commande Acceptée est suspendue au complet paiement de cet acompte. Le solde restant dû devra être payé conformément aux conditions ci-après.

Sauf accord écrit contraire des parties, le Prix est payableselon les modalités définies dans la Commande Acceptée dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d’émission de la facture.

Sauf disposition contraire figurant dans la Commande Acceptée, aucun escompte n’est dû par le Fournisseur en cas de paiement anticipé.

Le Fournisseur se réserve le droit d’adapter les délais de paiement applicables à la situation financière de l’Acheteur et/ou de subordonner l’exécution des Commandes Acceptées en cours à la fourniture de garanties supplémentaires ou au paiement préalable des Produits.

Par exception à ce qui précède, en cas de vente en ligne, le prix est payable comptant, en totalité au jour de la passation de la commande par l’Acheteur, immédiatement et directement sur le Site par carte bancaire via Stripe. Après avoir validé la commande (double clic) et son mode de paiement, l’Acheteur est automatiquement redirigé vers la page Stripe du Site où il devra transmettre son adresse électronique liée à son compte Stripe et son mot de passe Stripe. Les conditions commerciales de Stripe sont alors applicables. Une fois le paiement Stripe validé, l’Acheteur pourra terminer sa commande sur le Site. Le paiement lui-même ne sera considéré comme exécuté qu'après encaissement effectif des fonds par le Fournisseur. Une facture est établie par le Fournisseur  et adressée par email à l’adresse dûment renseignée, ce que l’Acheteur accepte.

L’Acheteur ne peut invoquer quelque cause que ce soit pour différer ou modifier les conditions de paiement et/ou le Prix, notamment des réclamations éventuelles sur un Produit livré, qu’elles portent sur la qualité ou non-conformité des Produits ou sur un retard de livraison.En cas de défaut de paiement du Prix à l’échéance fixée, et ce sans préjudice des dommages et intérêtset/ou de la résiliation de la Commande Acceptée, l’Acheteur sera redevable de plein droit, sans formalité ni mise en demeure préalable:

o  Des pénalités de retard au taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement (taux "REFI") la plus récente, majoré de dix (10) points de pourcentage,

o  D’une indemnité forfaitaire d'un montant de 40,00 € pour frais de recouvrement, laquelle pourra être complétée d’une indemnisation complémentaire si les frais de recouvrement effectivement engagés dépassent ce montant, sur présentation des justificatifs,

o  du paiement immédiat de toutes les factures non encore échues,

o  du paiement, avant toute livraison, des Commandes Acceptées par le Fournisseur conformément aux dispositions de l’article 3.

Dans une telle hypothèse, le Fournisseur aura également la faculté de suspendre voire d’annuler les Commandes Acceptées en cours.

 

5.3.  Réserve de propriété

LE TRANSFERT DE PROPRIETE DES PRODUITS VENDUS EST SUBORDONNE A L’ENCAISSEMENT EFFECTIF PAR LE FOURNISSEUR DE L’INTEGRALITE DU PRIX, EN PRINCIPAL, INTERETS ET ACCESSOIRES ET DES EVENTUELLES PENALITES DUES PAR L’ACHETEUR.

L’Acheteur s’engage à ce titre à ce que les Produits livrés soient toujours identifiables après la livraison.  Dans l’hypothèse où les Produits en cause auraient fait l’objet d’une revente par l’Acheteur, le Fournisseur se réserve expressément à son profit, le prix de vente non encore payé par l’Acheteur et à due concurrence de sa propre créance sur l’Acheteur.

6.  Garantie accordée par le Fournisseur - Absence de Garantie d’usage

Il appartient à l’Acheteur de communiquer ses besoins au Fournisseur et de veiller à ce que les caractéristiques arrêtées correspondent en tout point à ses attentes. L’Acheteur est réputé connaître parfaitement les Produits qu’il acquiert et reconnaît qu’il a pu se procurer les renseignements relatifs à ceux commandés et qu’il les a compris. L’Acheteur détermine seul la destination et l’usage des Produits. Toute demande de l’Acheteur de modification des spécifications par rapport à l’offre formulée par le Fournisseur intervient sous la seule et unique responsabilité de l’Acheteur.

Le Fournisseur ne peut en aucun cas voir sa responsabilité engagée lorsque les Produits livrés sont conformes à ceux commandés, cette conformité s’appréciant par référence à la Commande Acceptée.

L’Acheteur a également la responsabilité de la mise en œuvre et de l’utilisation des Produits conformément aux normes, règles de l’art et règles de sécurité du pays de destination.

Le Fournisseur ne donne aucune garantie, implicite ou explicite, selon laquelle l’utilisation des Produits par l’Acheteur ne violera aucun brevet ou droit de propriété de tiers.

 

6.1.  Garanties accordées par l’Acheteur

L’Acheteur reconnaît que les informations et conseils techniques éventuellement fournis par le Fournisseur ne le sont qu’à titre d’information.

L’Acheteur déclare et garantit au Fournisseur, qu’en sa qualité de professionnel, il est titulaire de toutes les autorisations nécessaires, notamment pour l’utilisation et le stockage du Produit, qu’il dispose de toutes les informations et compétences nécessaires à l’utilisation et au stockage du Produit et qu’il respecte la réglementation en vigueur.

L’Acheteur reconnaît et accepte que les Produits peuvent avoir des propriétés biologiques et/ou chimiques inconnues et imprévisibles, qu’ils doivent être utilisés avec précaution et prudence et ne doivent pas être utilisés sur des personnes ou animaux, sauf accord exprès.

 

7.  Responsabilité – Assurance

 

7.1.  Limitation de Responsabilité

A l’exception de la garantie de conformité à la Commande Acceptée visée à l’article 6.1 ci-dessus, le Fournisseur ne donne aucune garantie, explicite ou implicite, et notamment aucune garantie de qualité marchande ou d’aptitude à un emploi quelconque. L’Acheteur est seul responsable de l’utilisation qu’il a prévue du Produit, de sa vérification de l’adéquation du Produit à la destination prévue, de la vente et de l’utilisation de ses produits faites par l’Acheteur avec le Produit ou en l’y intégrant, du respect des normes et des réglements applicables.

L’Acheteur engage sa responsabilité s’il ne respecte pas les conditions d’utilisation, d’entreposage, de manutention ou de transport stipulées sur les emballages des Produits et/ou sur les fiches de sécurité des Produits.

Sauf stipulation expresse contraire, l’Acheteur reconnaît que les obligations du Fournisseur sont réputées n’être que des obligations de moyen.

Le Fournisseur pourra toujours faire obstacle à une action en responsabilité par une mise en conformité ou par le remplacement d’un Produit non conforme.

Nonobstant toute disposition contraire des présentes CGV, en aucun cas, la responsabilité du Fournisseur ne saurait être engagée pour des dommages indirects et/ou immatériels, notamment en cas de perte d’exploitation, perte de clientèle, perte de chiffre d’affaires, perte de données, préjudice moral ou commercial, atteinte à l’image de marque que pourrait subir l’Acheteur. EN TOUTES HYPOTHESES, SAUF FAUTE LOURDE OU DOLOSIVE, LA RESPONSABILITE TOTALE DU FOURNISSEUR SERA LIMITEE AU MONTANT HORS TAXES PAYE PAR L’ACHETEUR EN CONTREPARTIE DES PRODUITS LITIGIEUX.

Sans préjudice de tout autre délai de notification prévu dans CGV, toute contestation par l’Acheteur de la bonne exécution par le Fournisseur de ses obligations contractuelles devra, par dérogation aux règles de prescription de droit commun, être motivée et faire l'objet d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au plus tard dans l’année de l’inexécution prétendue. Le défaut de procéder ainsi vaut renonciation de la part de l’Acheteur à critiquer la bonne exécution par le Fournisseur de ses obligations contractuelles.

 

7.2.  Assurance

Le Fournisseur s’engage à présenter à l’Acheteur, dans un délai raisonnable, sur demande de ce dernier, les attestations des garanties d'assurance qu'il aura souscrites.

 

8.  Clause résolutoire

 

Le Fournisseur a le droit de résilier/résoudre la Commande Acceptée de plein droit, par lettre recommandée avec accusé de réception, en cas d’inexécution totale ou partielle de ses obligations par l’Acheteur, notamment l’obligation de paiement, l’obligation de confidentialité, le respect des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur, les obligations résultant de l’article 12 des présentes CGV et plus généralement, l’exécution loyale de la Commande Acceptée, quinze (15) jours après une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception et restée infructueuse et contenant déclaration de le Fournisseur de son intention d’user du bénéfice de la présente clause, sans préjudice de la réparation de tous dommages que pourrait lui causer cette résiliation. Dans le cas où, du fait de la nature de l’obligation inexécutée, il n’est pas possible pour l’Acheteur d’y remédier (exemple : manquement à une obligation de ne pas faire), la Commande Acceptée pourra être résiliée de plein droit par l’une ou l’autre des parties sans préavis et la Commande Acceptée prendra fin à la réception de la lettre notifiant la résiliation.

De même, sous réserve des dispositions légales, le Fournisseur pourra résilier la Commande Acceptée, par lettre recommandée avec accusé de réception, en cas de modification défavorable dans la situation financière ou commerciale de l’Acheteur, risquant de déboucher sur un défaut de paiement.

En cas de résiliation de la Commande Acceptée, le Fourniseur sera libéré de son obligation de s’exécuter. Il restituera les sommes éventuellement versées par l’Acheteur au titre des Commandes Acceptées non encore exécutées, sauf lorsque la résiliation est motivée par une faute de l’Acheteur. Le Fournisseur ne devra aucun dédommagement à l’Acheteur.

 

9.  Force majeure

 

Les cas de force majeure, à savoir échappant au contrôle des parties suspendront les obligations affectées par l’événement de force majeure. En cas de survenance d'un tel événement, la partie affectée par l’événément s’engage à informer l’autre dans les meilleurs délais. Les parties s'efforceront de bonne foi de prendre toutes les mesures raisonnablement possibles en vue de poursuivre l'exécution de la Commande Acceptée, étant précisé que seules seront suspendues les obligations affectées par l’événement de force majeure et que toutes les autres obligations pouvant être exécutées devront l’être. Si le cas de force majeure a une durée d'existence supérieure à soixante (60) jours, la Commande Acceptée pourra être résiliée sur l'initiative du Fournisseur, sans droit à indemnité de part et d'autre.

Sont expressément assimiliés à la force majeure, sans que cette liste puisse être exhaustive : les accidents affectant la production et le stockage du Produit, interruption ou retard dans les transports, l’arrêt total ou partiel de l’approvisionnement en matières premières ou énergie, l’incendie, l’inondation, les circonstances climatiques exceptionnelles (chaleur, humidité ou froid excessif, intempéries exceptionnelles, catastrophes naturelles), les bris de machines ou d’outillage, la grève totale ou partielle, les décisions administratives, la guerre, toute pandémie, épidémie, mesure de confinement, décision administrative de fermeture du Fournisseur, embargo, ou tout événementindépendant de la volonté du Fournisseur entraînant notamment un chômage total ou partiel chez le Fournisseur, chez ses fournisseurs ou sous-traitants, ou rendant impossible ou ruineuses les productions, le blocage total ou partiel des moyens de communications, y compris les réseaux.

 

 

10.  Confidentialité

 

10.1.  Aux fins des présentes CGV, « Informations Confidentielles » désigne toutes les informations   mises à disposition par l’autre partie sous quelque forme que ce soit (orale, écrite, par supports magnétiques, électroniques, informatiques, etc.) à l’occasion de la Commande Acceptée, y compris, sans s’y limiter, les informations techniques, d’ingénierie, scientifiques, marketing, financières et commerciales, le savoir-faire, les données, formules, concepts, les méthodes, les échantillons, les tableaux, le calcul, la description, les études, les conclusions, les spécifications, les modèles, les croquis, les inventions, les brevets, les processus, les procédures d’exploitation et de test, les dessins, etc. Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations (a) généralement disponibles au public ou connues de celui-ci, (b) connues antérieurement du destinataire, (c) développées indépendamment par le destinataire en dehors du champ de la Commande Acceptée, (d) divulguées licitement par un tiers, ou à l'occasion d'un témoignage devant une autorité compétente.

 

10.2.  Chacune des parties s'engage à maintenir la confidentialité de toutes les Informations Confidentielles pendant une durée de dix (10) années à compter de la cessation de la Commande Acceptée. Aucune des parties ne divulguera d'Information Confidentielle concernant l'autre à un tiers sans le consentement exprès et écrit de cette autre partie, et ne fera usage d'aucune Information Confidentielle autrement que pour l'exécution de la Commande Acceptée. Chaque partie doit apporter le même degré de précaution à la non-divulgation d'Informations Confidentielles que celui qu'elle apporte à ses propres Informations Confidentielles. Les deux parties prendront vis-à-vis de leur personnel et partenaires toutes les mesures nécessaires pour assurer l’effectivité de l’obligation mentionnée ci-dessus et se portent fort du respect de cet engagement de confidentialité par ces derniers. Par exception à ce qui précède, l’Acheteur autorise le Fournisseur à communiquer toute Information Confidentielle à toute société affiliée et ses salariés du groupe auquel appartient Fournisseur.

 

11.  Propriété intellectuelle / industrielle.

 

Le Fournisseur reste titulaire des droits de propriété intellectuelle afférents aux Produits réalisées dans le cadre de la Commande Acceptée. Tous les éléments qui sont couverts par des droits de propriété intellectuelle ou industrielle, toutes connaissances acquises, développées ou exploitées par le Fournisseur, technologie, procédé de fabrication, méthode, formule, données, notices, échantillons, plan ou, de manière générale, tous documents et informations fournis par le Fournisseur à l’Acheteur dans le cadre de l’exécution de la Commande Acceptée, ou dont l’Acheteur aurait connaissance du fait de la Commande Acceptée, restent la propriété exclusive du Fournisseur. Sans autorisation écrite du Fournisseur, ils ne peuvent être ni utilisés par l’Acheteur, ni reproduits, ni communiqués à des tiers à quelque titre ou sous quelques modalités que ce soit. En conséquence, l’Acheteur n’acquiert, par le paiement du prix tel qu’il est résulté de la Commande Acceptée, qu’un droit d’utilisation des résultats des Produits protégeables au titre des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur. Pour toute autre utilisation, l’Acheteur devra se rapprocher du Fournisseur afin d’en définir les modalités, notamment financières.

 

 

12.  Cession

 

L’Acheteur s’interdit de céder à des tiers, en tout ou partie, les droits et obligations découlant de la Commande Acceptée sans l’accord préalable écrit du Fournisseur, de quelque manière que ce soit, y compris par voie de cession de fonds de commerce, de cession de branche d’activité, d'apport en société ou, le cas échéant, de cession partielle d’actifs et de changement dans le capital ou contrôle de l’Acheteur de plus de 50% des titres et/ou des droits de vote que ce soit par cession ou transmission des droits dans l’Acheteur ou dans une société le contrôlant, fusion ou scission. L’Acheteur est tenu d'imposer le cas échéant aux cessionnaires de la Commande Acceptée, toutes les obligations de nature à assurer la parfaite exécution de la Commande Acceptée. L’Acheteur reste, dans tous les cas entièrement responsable de l'exécution de la Commande Acceptée vis-à-vis du Fournisseur solidairement avec le cessionnaire.

Le Fournisseur se réserve le droit de céder ou de transférer la Commande Acceptée à tout tiers de son choix. Dans ce cas, elle en informera par écrit l’Acheteur.

 

13.  Conformité

 

13.1.  Réglementation applicable et enregistrements produits

Le Fournisseur communique à l’Acheteur les usages autorisés et enregistrements en vigueur à date concernant les Livrables, et l’Acheteur s’engage à utiliser les Livrables en conformité avec ces informations. Si les Livrables de par leur nature ou leur usage par l’Acheteur, sont soumis à une réglementation produit spécifique ou nécessitent un enregistrement auprès d’une autorité compétente (ANSES,US-FDA, EMA, EDQM, EPA ou équivalent), l’Acheteur informera le Fournisseur des règlements ou enregistrements applicables et nécessaires. L’Acheteur n’utilisera alors les Livrables qu’après obtention par le Fournisseur de la conformité des Livrables aux réglementations et enregistrements nécessaires à son usage. Dans le cas particulier du Règlement REACH (Règlement n° 1907/2006 ou règlement équivalent dans les autres zones géographiques), l’Acheteur s’engage à utiliser les Livrables conformément à la Fiche de Données de Sécurité disponible sur simple demande adressée au Fournisseur à moins que l’Acheteur n’ait vérifié que l’utilisation qu’il souhaite faire desdits Produits a été dûment déclarée conformément au règlement REACH et n’a pas été interdite, ni autrement restreinte.

L’Acheteur doit informer le Fournisseur de l’usage qu’il fait du Produit, de son/ses modes d'utilisation (en particulier, les scénarii d'exposition et autres informations utiles sur la sécurité de l'utilisation du Produit) ou de ceux dont il a connaissance. Le Fournisseur bénéficie d’un droit d’usage des informations communiquées par l’Acheteur dans le but de satisfaire aux obligations du règlement REACH. Si un Produit vient à être non-conforme au règlement REACH, le Fournisseur se réserve le droit de (i) procéder à une substitution de Produit et/ou du procédé concerné, et/ou (ii) résilier la Commande Acceptée en informant l’Acheteur de sa décision par courriel ou par lettre recommandée avec avis de réception moyennant un préavis de huit (8) jours.

Le Fournisseur et l’Acheteur coopèrent pour que les Produits soient qualifiés pour l’utilisation voulue par l’Acheteur. L’Acheteur procède à toutes les vérifications requises par les BPF préalablement à l’utilisation des Produits, y compris aux tests et libérations de lots. A défaut de signature d’un Accord de Qualité entre l’Acheteur et le Fournisseur, l’annexe « Division of Responsabilities » du Quality Agreement Template for Generic API’s telle que publiée par l’APIC (Active Pharmaceutical Ingredient Committee) du CEFIC (European Chemical Industry Council) dans sa version en vigueur sera applicable par défaut..

 

13.2.  Export control

L’Acheteur se conforme également aux lois et réglementations en matière de contrôle des exportations et les sanctions économiques internationales qui seraient applicables aux Produits (incluant ses composants), aux prestations et aux informations que les parties pourraient se remettre dans le cadre de l’exécution de la Commande Acceptée. En cas de non-respect de la présente clause, le Fournisseur pourra résilier la Commande Acceptée de plein droit, avec effet immédiat et sans indemnité au profit de l’Acheteur, outre la réparation du préjudice subi en conséquence.

 

13.3.  Données personnelles

L’Acheteur est informé et accepte que dans le cadre de l’exécution de la Commande Acceptée, le Fournisseur traite les données personnelles mentionnées sur la Commande Acceptée aux fins de traitement de cette dernière et ce, conformément aux dispositions de la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles. L’Acheteur ou toute personne concernée peut consulter un extrait de la politique applicable en matière de données personnelles sur son site web www.seqens.com/fr/politique-rgpd-collecte-des-donnees/ et est invité à envoyer un mail à l’adresse suivante : privacy@seqens.com afin de s’informer en détail sur la politique de confidentialité du Fournisseur en vigueur.

 

13.4.  Ethique - Anti-Corruption et sanctions internationales

L’Acheteur déclare et s’engage, ainsi que tout tiers intervenant pour son compte, à respecter (i) les principes fondamentaux d’éthique et à ce qu’aucune atteinte ne soit portée de leur fait aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ou à l’environnement, dans le cadre de ses activités, (ii) le code de conduite du Fournisseur (celui-ci étant disponible à l'adresse: https://www.seqens.com/fr/gouvernance-compliance/) ou les principes de son propre code de conduite, si ceux-ci sont équivalents à celui du Fournisseur et (iii) toute règlementation applicable en matière de lutte contre la corruption et contre le trafic d’influence, y compris et sans que ce soit limitatif, les dispositions de la loi française Sapin II du 9 décembre 2016, l’article 433-1 du Code Pénal français, la convention de l’OCDE du 17 décembre 1997 relative à la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales, ainsi que les dispositions du « Anti-bribery Act » au Royaume-Uni (2010) et du « Foreign Corrupt Practices Act » aux Etats-Unis (1977). En particulier, l’Acheteur s’interdit, en lien avec la Commande Acceptée à laquelle s’appliquent les présentes CGV, d’offrir, de promettre ou de donner directement ou indirectement, un quelconque avantage pécuniaire ou en nature que ce soit une somme d’argent, une remise d’objet de valeurs (y compris sans limitation, des cadeaux, voyages, repas ou divertissement inappropriés) (i) à aucun employé du Fournisseur dans le but d’obtenir un avantage commercial, (ii) à tout agent publique y compris étranger ou tout tiers afin d’en influencer les actions ou décisions.L’Acheteur déclare (i) qu’il n’a pas enfreint les lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; (ii) que lui et aucun dirigeant ou cadre de son entreprise n’a à sa connaissance fait l’objet de sanctions civiles ou pénales, en France ou à l’étranger, pour violation des lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence; et (iii) qu’aucune enquête ni procédure pouvant aboutir à de telles sanctions n’est actuellement engagée sur ce fondement contre lui ou les personnes susmentionnées.

En cas de non-respect de la présente clause, le Fournisseur pourra résilier la Commande Acceptée de plein droit, avec effet immédiat et sans indemnité au profit de l’Acheteur, outre la réparation du préjudice subi en conséquence.

 

13.5.  Respect du droit du travail et sous-traitance

Les parties s’engagent dans le cadre de l’exécution de la Commande Acceptée à respecter la règlementation applicable en matière de la lutte contre le travail illégal , le travail dissimulé et  l’emploi d’étrangers sans titre de travail.

Pour mener à bien ses missions, le Fournisseur pourra faire appel à des sous-traitants de son choix.

 

13.6.  Non-sollicitation du personnel

L’Acheteur s’engage, sauf accord préalable et écrit du Fournisseur, à ne pas recruter ou à ne pas faire travailler par personne interposée tout préposé du Fournisseur ayant participé à l'exécution de la Commande Acceptée même si la sollicitation initiale est formulée par le préposé. Cet engagement est valable pendant toute la durée de la Commande Acceptée et, sauf disposition contraire, pendant une période d’une (1) année à compter de sa rupture pour quelque cause que ce soit. Dans le cas où l’Acheteur ne respecterait pas cet engagement, il s’engage à dédommager le Fournisseur en lui versant une indemnité forfaitaire égale aux appointements bruts perçus par le préposé pendant les douze (12) mois précédents son départ.

 

14.  Clause Attributive de Juridiction et Loi Applicable

 

Les CGV, la Commande Acceptée ainsi que toutes les opérations contractuelles qui y sont visées sont soumises à la loi du pays dans lequel le Fournisseur est localisé, à l’exception de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises.

En cas de litige en relation avec les CGV, la Commande Acceptée et/ou les opérations qui y sont visées, de quelque nature qu'il soit et notamment lié à son interprétation, son exécution, sa validité ou sa cessation, les parties conviennent de tenter de régler leurs différends à l'amiable. En pratique, la partie la plus diligente devra informer l’autre partie de l’existence, de la nature et des caractéristiques de ce différend par lettre recommandée avec accusé de réception et ce, dans les plus brefs délais. A compter de la réception de ladite lettre de notification du différend, les parties devront se rencontrer afin de trouver une solution amiable audit différend, sans possibilité pour l’une ou l’autre des parties de saisir le juge pendant un délai de soixante (60) jours à compter de la notification du litige. Pendant cette période, les parties devront continuer à exécuter la Commande Acceptée aux conditions initialement convenues. Les stipulations qui précèdent n’empêcheront toutefois pas les parties de prendre, devant tous tribunaux compétents, toutes mesures conservatoires ou provisoires nécessaires à la préservation de leurs intérêts réciproques.

EN CAS DE DIFFEREND PERSISTANT AU-DELA DE CE DELAI DE SOIXANTE (60) JOURS, LA PARTIE LA PLUS DILIGENTE POURRA SAISIR LE TRIBUNAL DANS LE RESSORT DUQUEL EST LOCALISE LE SIEGE SOCIAL DU FOURNISSEUR, CE QUI EST EXPRESSEMENT ACCEPTE PAR L’ACHETEUR.

 

15.  StipulationsGénérales

 

15.1.  Aucun fait de tolérance de la part de l’une des Parties à l’égard de l’autre ne pourra s’interpréter comme valant renonciation à se prévaloir de l’intégralité des droits qu’elle se voit octroyés par les présentes.

15.2.  L’éventuelle annulation d’une clause n’affectera pas la validité des autres clauses des présentes.

 

15.3.  En cas de litige, les parties acceptent de considérer le fax et l’e-mail comme un écrit original valant preuve parfaite et renoncent à contester ce moyen de preuve, sauf à discuter son authenticité. Les Parties sont convenues de reconnaitre aux documents électroniques signés et dont l'authenticité de l'origine, l'intégrité du contenu et le consentement des signataires sont garantis au moyen d'une signature électronique apposée au moyen d’une plateforme exploitée par un tiers de confiance la qualité de document original et les admettent en preuve au même titre qu'un écrit sur support papier, conformément aux dispositions du droit français, pendant toute la durée de leur relation contractuelle et, après sa rupture pour quelque raison que ce soit, aussi longtemps que les conditions de conservation des documents électroniques signés permettront d’en garantir l’intégrité. Les Parties s’engagent à ne pas contester la recevabilité, l’intégrité, l’opposabilité ou la force probante desdits documents sur le fondement de leur nature électronique et à leur reconnaitre expressément la même valeur probante qu’un écrit sur support papier conformément au droit français.

 

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